Banca Generali en economen uiten hun zorgen over het overnamebod van Mediobanca: "Aanbevolen regels zijn niet nageleefd."

"Als tegenprestatie voor het overnamebod op Banca Generali bood Mediobanca als betaling het aandelenpakket aan dat Generali in bezit had ", en dit impliceert dat het bod "werd aanvaard", "Generali zou uiteindelijk haar eigen aandelen inkopen" en het Burgerlijk Wetboek vereist dat deze transactie "wordt goedgekeurd door de gewone aandeelhoudersvergadering, met een besluit waarin de limieten, methoden en tegenprestatie worden vastgesteld." Dit is een van de zorgen die Alberto Maria Benedetti en Andrea Vicari , respectievelijk hoogleraar burgerlijk recht aan de Universiteit van Genua en voormalig lid van de CSM en hoogleraar handelsrecht aan de Universiteit van Milaan, uitten in 'Sole24Ore', dat vandaag in de kiosk ligt.

Bovendien voegen de twee economen toe: "om rechtmatig te worden geautoriseerd, moet de transactie in ieder geval voldoen aan het beginsel van gelijke behandeling zoals vastgelegd in artikel 132 van de Gecoördineerde Wet op Financiën, op grond waarvan naar behoren geautoriseerde aankopen van eigen aandelen 'op zodanige wijze moeten worden uitgevoerd dat gelijke behandeling van aandeelhouders wordt gewaarborgd, overeenkomstig de procedures die door Consob zijn vastgesteld in haar eigen regelgeving.'" De Consob-regelgeving, zo benadrukken Benedetti en Vicari in hun analyse in het economische dagblad, "breidt de regels ook uit naar aankopen via beurzen."

"Ervan uitgaan dat de transactie niet aan deze regels onderworpen is, lijkt werkelijk moeilijk, vooral gezien het feit dat enkele beperkte uitzonderingen, voorzien door de wet, "weliswaar zijn toegestaan, maar (alleen) in de situaties die zijn vastgelegd" in een artikel van het Burgerlijk Wetboek dat "gezien zijn onbetwistbare karakter als uitzondering op een algemene regel, een regel vaststelt die zeker dwingend is en niet vatbaar voor ruime interpretatie (behalve op basis van zeer twijfelachtige en in wezen ongrijpbare argumenten). Aan de andere kant is de toestemming van de aandeelhouders ook vereist voor aankopen die indirect en via dochterondernemingen worden gedaan."

"Nu deze kritische punten, hoe snel ook, zijn opgehelderd, kan worden gesteld dat het overnamebod van Mediobanca op Banca Generali, in zijn huidige vorm, niet eens (geldig) ter stemming kan worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering van Generali, juist omdat het in strijd is met het beginsel van gelijke behandeling."

Het beginsel van gelijke behandeling

De transactie biedt in feite niet alle aandeelhouders, onder voorwaarden van gelijkheid en transparantie, de mogelijkheid om hun aandelen aan de vennootschap te verkopen. Wat dit specifieke aspect betreft, is het geen toeval dat er in de literatuur geen gegevens of bewijs van het tegendeel te vinden zijn, aangezien het, integendeel, duidelijk is dat deze transacties moeten worden uitgevoerd in volledige harmonie met een kader van fundamentele beginselen die al lang bij wet zijn vastgelegd. Benedetti en Vicari schrijven met name dat de grondgedachte achter het beginsel van gelijke behandeling bij de inkoop van eigen aandelen ligt in een ander, hiërarchisch nog hoger beginsel, waarvan een afwijking niet toelaatbaar is, zelfs niet wanneer de transactie efficiënt of handig lijkt: het verbod op discriminatie (van sommige aandeelhouders ten opzichte van anderen), dat in het geval van het overnamebod van Mediobanca op Banca Generali sterk in twijfel lijkt te worden getrokken. Met name bij het voorstellen van een dergelijke delicate transactie, waarin mogelijk ook verschillende visies op het kapitalisme worden geconfronteerd, lijkt het zeer gepast om transparantie ten opzichte van de markt en volledige eerlijkheid van gedrag centraal te stellen om de rechten van aandeelhouders te beschermen. van alle aandeelhouders", concluderen de twee hoogleraren in de in de krant gepubliceerde analyse.